Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (Merger&Acquisitions, hay M&As) là các hoạt động bình thường trong một nền kinh tế thị trường hiện đại. Trong quá trình phát triển của một doanh nghiệp, có những khi sự phát triển đó dựa vào quá trình tích lũy tự nhiên (organic growth), nhưng cũng có khi dựa vào việc sáp nhập với các doanh nghiệp khác.
Tuy nhiên, những thương vụ mua bán sáp nhập không phải lúc nào cũng thuận buồm xuôi gió. Trong nhiều trường hợp, lãnh đạo hai doanh nghiệp không thống nhất được để đi đến một vụ mua bán thân thiện (friendly takeover) và bên đi mua trở thành kẻ thôn tính bằng cách dùng nhiều biện pháp để gạt lãnh đạo công ty bị thôn tính sang một bên. Hình thức giao dịch này được gọi là thôn tính thù nghịch (hostile takeover).
Có ba biện pháp chính dành cho bên đi thôn tính trong trường hợp bị lãnh đạo doanh nghiệp bên kia cự tuyệt. Thứ nhất là tiếp xúc thuyết phục, đàm phán với các cổ đông của công ty bị thôn tính để các cổ đông này ủng hộ việc thay thế ban lãnh đạo của công ty bị thôn tính bằng một ban lãnh đạo mới ủng hộ việc sáp nhập. Thứ hai là đưa ra một chào mua tế nhị (tender offer, đôi khi vẫn được gọi mỉa mai là not-so-tender offer), theo đó bên thôn tính công bố công khai sẵn sàng mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu của bên bị thôn tính với một mức giá nhất định (thường là cao hơn nhiều so với giá thị trường) từ bất kỳ cổ đông nào muốn bán. Thứ ba là âm thầm gom cổ phiếu trên thị trường (phương pháp này đôi khi bị gọi là creeping tender offer). Trong bất cứ trường hợp thôn tính thù nghịch nào thì bên thôn tính đều bị ban lãnh đạo của công ty bị thôn tính chống lại, và mục tiêu của kẻ đi thôn tính cũng là thay đổi ban lãnh đạo của công ty bị mua lại.
Trong trường hợp thương vụ sáp nhập được sự đồng ý của lãnh đạo công ty bị mua lại, việc sáp nhập thường thông qua một quá trình dài dòng bao gồm đàm phán về giá và khảo sát công ty (due diligence) về pháp lý và tài chính. Trái lại trong trường hợp mua thôn tính, không thể thực hiện due diligence mà chỉ dựa trên các thông tin công khai, vì thế có nhiều rủi ro hơn. Hơn nữa, các ngân hàng cũng thường không muốn cho vay trong các vụ thôn tính thù nghịch. Tuy nhiên, nhiều khi bên đi thôn tính muốn thực hiện một vụ thôn tính thù nghịch vì họ biết lãnh đạo công ty bị thôn tính đã có sai phạm trong quản lý và muốn đưa vấn đề này ra công chúng hoặc thậm chí đưa ra pháp luật.
Chống thôn tính
Biện pháp chống thâu tóm mạnh nhất thường được gọi với cái tên hơi phản cảm là “liều thuốc độc” (poison pill). Đây là một công cụ nằm trong tay ban lãnh đạo của công ty đang bị đe dọa thâu tóm mà khi thực hiện thì nó sẽ làm cho bên đi thâu tóm cụt hứng và bỏ cuộc.
Cách làm rất đơn giản: Nó là một điều khoản theo đó, thí dụ, nếu có một bên nào đó tăng sở hữu của mình trong công ty bị thâu tóm lên tới 20% hoặc hơn thì tất cả các cổ đông khác ngay lập tức được quyền mua cổ phiếu của công ty này với giá thấp hơn rất nhiều so với giá thị trường.
Mỗi khi đứng trước mối nguy bị thâu tóm, ban lãnh đạo của công ty bị thâu tóm có thể tuyên bố sử dụng poison pill. Việc tuyên bố thực hiện poison pill sẽ làm bên thôn tính chùn bước vì nếu cứ cố làm họ sẽ chịu thiệt hại nặng nề vì sở hữu của họ trong công ty bị thâu tóm bị pha loãng đáng kể khi các cổ đông cũ thực hiện quyền mua theo poison pill.
Ngoài công cụ kinh điển này thì cũng có nhiều phương pháp khác ít phổ biến hơn nhưng thỉng thoảng vẫn được gọi là poison pill như: bên bị thôn tính tự vệ bằng cách tăng số lượng thành viên ban lãnh đạo, đưa các quy định ngặt nghèo về M&A vào trong điều lệ công ty, tăng các khoản vay nợ, có những quy định đặc biệt về đãi ngộ cho nhân viên khi công ty bị mua lại (khóa tay vàng – golden handcuffs) và nhiều công cụ khác. Mục đích chung là làm cho việc mua lại trở nên khó khăn hơn và tốn kém hơn cho bên đi mua.
Thôn tính và chống thôn tính ở Việt Nam
Việc mua kiểm soát ở Việt Nam cũng chưa nhiều và cũng chưa có mấy điển hình thành công. Tuy nhiên, mua kiểm soát chắc chắn sẽ là một xu thế không thể đảo ngược trong thời gian tới. Trong các thương vụ sáp nhập chắc chắn sẽ có những thương vụ diễn ra theo hướng thôn tính thù nghịch. Tuy nhiên, giới lãnh đạo doanh nghiệp ở Việt Nam hầu như vẫn chưa ý thức được các hệ lụy cũng như các phương pháp chống bị thôn tính. Luật pháp Việt Nam cũng chưa có bất cứ quy định nào liên quan đến các giải pháp kiểu như poison pill.
* Blog của Tiến sĩ Trần Vinh Dự là blog cá nhân. Các bài viết trên blog được đăng tải với sự đồng ý của Ðài VOA nhưng không phản ánh quan điểm hay lập trường của Chính phủ Hoa Kỳ.
